Primeiro o contrato, depois a lei
O Código Civil manda liquidar a quota do sócio que sai com base na situação patrimonial da sociedade, na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário (art. 1.031). O CPC segue a mesma ordem: na ação de dissolução parcial, o juiz define o critério de apuração à vista do que diz o contrato social (art. 604, II).
Por isso a primeira leitura de qualquer apuração de haveres é a cláusula do contrato. Se ela prevê um critério, como valor contábil, múltiplo de faturamento ou avaliação por empresa especializada, é esse critério que orienta a perícia. Só quando o contrato é omisso entra a regra do art. 606.
O critério legal: balanço de determinação a preço de saída
Na omissão do contrato, o art. 606 do CPC manda apurar o valor patrimonial em balanço de determinação, tendo como referência a data da resolução, avaliando os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, e o passivo da mesma forma. O parágrafo único acrescenta que, sendo necessária perícia, a nomeação deve recair preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades.
É aqui que o patrimônio líquido contábil deixa de servir como resposta. As demonstrações são elaboradas, em regra, pelo custo histórico e com base em estimativas da administração. O balanço de determinação pergunta outra coisa: quanto valem hoje, a preço de saída, os ativos e as obrigações da sociedade naquela data.
Onde o patrimônio contábil e o valor da quota se afastam
Na prática pericial, as diferenças costumam se concentrar em poucos grupos de contas:
- Imóveis e bens do imobilizado registrados pelo custo de aquisição, depreciados ao longo dos anos, com valor de mercado muito diferente do saldo contábil.
- Estoques com itens obsoletos, parados ou avaliados acima do valor que se obteria na venda.
- Contas a receber com clientes inadimplentes há anos e sem perda reconhecida.
- Passivos não registrados, como contingências trabalhistas e tributárias, autos de infração em discussão e obrigações fora do balanço.
- Intangíveis, como marca, carteira de clientes e o fundo de comércio, que o art. 606 manda considerar e que normalmente não aparecem no balanço.
- Retiradas e despesas pessoais lançadas na sociedade, que distorcem o resultado e o caixa do período.
Um exemplo simplificado
Considere uma sociedade com patrimônio líquido contábil de R$ 1.200.000,00 e um sócio que detém 30% das quotas. Os valores abaixo são hipotéticos e servem só para mostrar a mecânica do ajuste.
Repare que os ajustes vão nos dois sentidos. O balanço de determinação não serve para aumentar ou reduzir o valor, e sim para aproximar o número da realidade econômica da sociedade na data da resolução.
A data da resolução muda o resultado
O balanço de determinação é levantado em uma data específica, e o CPC fixa essa data conforme a causa da saída (art. 605):
- no falecimento do sócio, a data do óbito;
- na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade;
- no recesso, o dia do recebimento da notificação do sócio dissidente;
- na retirada por justa causa em sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial, o trânsito em julgado da decisão;
- na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou reunião que a deliberou.
A data importa porque divide o tempo em dois. Até ela, integram os haveres a participação nos lucros ou os juros sobre capital próprio declarados e, se for o caso, a remuneração como administrador. Depois dela, o ex-sócio tem direito apenas à correção monetária e aos juros sobre os valores apurados (art. 608). O juiz pode rever a data e o critério a pedido da parte, desde que antes do início da perícia (art. 607).
E o fluxo de caixa descontado?
Por muitos anos, parte dos laudos apurava os intangíveis pelo fluxo de caixa descontado, que traz a valor presente os resultados que a empresa deve gerar no futuro. Em 2021, a Terceira Turma do STJ decidiu que, sem previsão no contrato social, esse método não é adequado para a apuração de haveres, porque o art. 606 elegeu o balanço de determinação como critério (REsp 1.877.331/SP). Em 2025, a mesma Turma reiterou o entendimento em caso no qual a documentação contábil estava incompleta (REsp 2.063.134/MG).
Isso não tira os intangíveis da conta, já que o próprio art. 606 manda considerá-los. O debate passou a ser como mensurá-los sem projetar lucros futuros, e esse é hoje um dos pontos mais disputados entre perito e assistentes técnicos. Quando o contrato social prevê o fluxo de caixa descontado ou outro método, vale o que as partes pactuaram.
Onde o assistente técnico faz diferença
Na apuração de haveres, boa parte do resultado se decide antes do laudo: na definição da data da resolução, do critério de apuração e dos quesitos. Depois, o trabalho é conferir cada ajuste do balanço de determinação, a documentação que o sustenta e a forma de mensurar os intangíveis.
Perguntas frequentes
Qual é o critério de apuração de haveres quando o contrato social é omisso?
O valor patrimonial apurado em balanço de determinação na data da resolução, com ativos tangíveis e intangíveis e passivos avaliados a preço de saída (CPC, art. 606).
O fluxo de caixa descontado pode ser usado na apuração de haveres?
Sem previsão no contrato social, a Terceira Turma do STJ entende que não, por incluir expectativas de resultados futuros (REsp 1.877.331/SP, 2021, entendimento reiterado no REsp 2.063.134/MG, 2025).
A partir de quando o sócio que pediu retirada deixa de participar dos resultados?
Na retirada imotivada, a data da resolução é o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade (CPC, art. 605, II). Até essa data, integram os haveres os lucros ou juros sobre capital próprio declarados (art. 608).
Em quanto tempo os haveres devem ser pagos?
Conforme o contrato social. No silêncio dele, em dinheiro, em 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo (CPC, art. 609, e Código Civil, art. 1.031, § 2º).
